公司法定代表东说念主的变更

诸君法界同仁，咱们积贮了海量的法律资源，您可通过下方检索框查找关联的法律辛勤：2023年12月29日，中华东说念主民共和国第十四届寰球东说念主民代表大会常务委员会第七次会议校正通过《中华东说念主民共和国公司法》，自2024年7月1日起履行。公司是最迫切的市集主体，《公司法》是市集经济轨制的基础性法律。我国现行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年对《公司法》个别条件进行了修改，2005年进行了全面校正，2013年、2018年对公司老本轨制关联问题作了两次修改。本次校正，是1993年《公司法》以来的第六次修改，亦然范畴最大的一次校正，本次删除了2018年《公司法》中16个条规，新增和修改了228个条规，其中推行性修改112个条规。笔者整理了35项要紧变化，并制作新公司法与现行法律法例对照表供一又友们参考。

变化一

咸宁立为麻类有限公司

法例公司法定代表东说念主由代表公司执行公司事务的董事概况司理担任，同期法例法定代表东说念主“自动离职”轨制。

通河县科欧食用油有限公司校正前的公司法法例公司法定代表东说念主由董事长（执行董事）概况司理担任。根据新《公司法》第十条法例，公司法定代表东说念主由“执行公司事务”的董事或司理担任，担任法定代表东说念主的董事概况司理辞任的，视为同期辞去法定代表东说念主。法定代表东说念主辞任的，公司应当在法定代表东说念主辞任之日起三旬日内细则新的法定代表东说念主。法例法定代表东说念主“自动离职”轨制，野心是强调法定代表东说念主照章诈欺使命，清除往常为遮蔽法律连累而挂靠“法定代表东说念主”的模式。

变化二

明确法定代表东说念主缺陷追偿轨制。

校正后的公司法第十一条第三款法例：法定代表东说念主因执行职务酿成他东说念主挫伤的，由公司承担民事连累。公司承担民事连累后，依照法律概况公司规矩的法例，不错向有缺陷的法定代表东说念主追偿。此条法例，进一步强化公司法定代表东说念主的连累，细心法定代表东说念主蹧跶权利，挫伤公司和激动利益。

变化三

法例激动认缴出资期限最长不超过五年。

之前的《公司法》，为了饱读舞创业，实施注册资金认缴制，由激动们辩论一个长期限，把注册资金补王人就行了。这事实上就成了“0缴制”。校正后的公司法第四十七条第一款法例：有限连累公司的注册老本为在公司登记机关登记的整体激动认缴的出资额。整体激动认缴的出资额由激动按照公司规矩的法例自公司成就之日起五年内缴足。校正后的公司法还法例，新公司法履行前已登记耕作的公司，出资期限超过五年的，应当逐渐骤整至五年以内。该条法例打击了虚假茂密，同期对代理记账公司形成一记重锤，不错逐渐清理莫得实力的小微企业，注册公司将变得终点严慎，刊出公司的魄力也会非常矍铄。

变化四

明确关联来回各方应当承担连带连累。

校正后的公司法第二十三条第二款法例：激动利用其适度的两个以上公司实施关联来回的，各公司应当对任一公司的债务承担连带连累。此条法例，一是明确了关联关系的界定，即激动利用其适度的两个以上公司实施磨灭债务，严重挫伤公司的活动，二是明确关联来回各公司应当承担连带连累。以后一个大激动，适度几个公司进行关联来回铁了心搞砸其中的一家公司，坑绷诱拐，然后把钱都运送到我方另外的企业，这么行欠亨了。法院不错径直执行另外的公司，来抵偿这家公司的债权东说念主。关于利用司法破绽，铁了心当老赖的东说念主来说，这无疑是一记重锤。

变化五

新增股权、债权行为非货币财产的出资表情。

校正后的公司法第四十八条第一款法例：激动不错用货币出资，也不错用什物、学问产权、地盘使用权、股权、债权等不错用货币估价并照章转让的非货币财产作价出资。此条法例，利好第三方评估机构，新增了用股权、债权的出资表情，但股权、债权出资属于非货币财产出资，应当流程严格的评估要道，并办理相应的产权过户、权利转让等手续，出资才正当灵验。

变化六

将激动出资不及对激动承担误期连累校正为对公司承担抵偿连累。

校正前的公司法法例，激动未如期足额交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已足额交纳出资的激动承担误期连累。校正后的公司法第四十九条第三款法例：激动未如期足额交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当对给公司酿成的损失承担抵偿连累。

变化七

公司不错通过减少注册老本弥补亏空。

校正后的公司法第二百二十五条第一款法例：公司不错减少注册老本弥补亏空，减少注册老本弥补亏空的，公司不得向激动分拨，也不得撤职激动交纳出资概况股款的义务。

变化八

公司不可反璧到期债务时触发激动出资加快到期。

新公司法第五十四条法例，公司不可反璧到期债务的，公司概况已到期债权的债权东说念主有权要求已认缴出资但未届出资期限的激动提前交纳出资。即：如若公司负债了，债权东说念主有权要求激动注册资金实缴到位。这句话隐含的情理是什么呢？激动补王人注册资金后，公司就不错恳求收歇了。以前的公司法，思收歇很难，需要证据注解公司没钱还债，还需要证据注解公司资不抵债，这就导致许多地措施院判定收歇的圭表不相同。这事实上导致许多企业依然推行上收歇了，然而收歇恳求并不会被通过，因此出现了许多僵尸企业，在多个债权东说念主诉求的情况下，激动推行上承担的是无尽连累。从激动的角度接头，即便出资补王人了公司注册资金，其他公司的债务照旧要背，那么激动驯服不会再出资补王人注册资金，这么就出现了一个bug，肇东市成欧纸业有限公司债权东说念主没要到钱， 威海瑞泓体育用品有限公司激动也没解脱无尽连带连累。不错让债权东说念主分到一部分钱，同期让激动解脱无尽连带连累。

变化九

老本公积金不错用于弥补亏空。

校正后的公司法第二百一十四条第二款法例：公积金弥补公司亏空，应伊始使用轻易公积金和法定公积金；仍不可弥补的，不错按照法例使用老本公积金。

变化十

取消“执行董事”的提法。

校正前的公司法法例，激动东说念主数较少概况范畴较小的有限连累公司，不错设又名执行董事，不设董事会。校正后的公司法第七十五条法例：范畴较小概况激动东说念主数较少的有限连累公司，不错不设董事会，设又名董事，诈欺本法法例的董事会的权利。该董事不错兼任公司司理。

变化十一

彭阳县金峰二极管有限公司

法例公司（含股份公司）不错不设监事会或监事，不错在董事会下设审计委员会，诈欺监事会的权利。

校正后的公司法第八十三条法例：范畴较小概况激动东说念主数较少的有限连累公司，不错不设监事会，设又名监事，也不错不设监事。同期，校正后的公司法第六十九条法例：有限连累公司不错按照公司规矩的法例在董事会中诞生由董事构成的审计委员会，诈欺本法法例的监事会的权利，不设监事会概况监事。公司董事会成员中的职工代表不错成为审计委员会成员。校正后的公司法第一百三十三条法例：范畴较小概况激动东说念主数较少的股份有限公司，不错不设监事会，设又名监事。校正后的公司法第一百二十一条第一款法例：股份有限公司不错按照公司规矩的法例在董事会中诞生由董事构成的审计委员会，诈欺本法法例的监事会的权利，不设监事会概况监事。因此，关于是否耕作监事会（监事）应当在意采用，关于不耕作监事会（监事）的有限公司也应当通过完善公司规矩竣事对大激动的监督制约，以保护中小激动的权益。

变化十二

法例激动会会议一般有计划应经代表过半数表决权的激动通过。

校正前的公司法关于激动会会议通过一般有计划的表决权比例未进行法例，而是由公司规矩进行商定。校正后的公司法第六十六条第二款法例：激动会作出有计划应当经代表过半数表决权的激动通过。

变化十三

法例董事会作出有计划应当经整体董事的过半数通过。

校正前的公司法关于董事会作出有计划的表决权比例未进行法例，而是由公司规矩进行商定。校正后的公司法第七十三条第二款法例：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出有计划，应当经整体董事的过半数通过。

变化十四

法例未被求教进入激动会会议的激动肃清权除斥时辰最多不超过一年。

深圳鸿美仕贸易发展有限公司校正前的公司法法例激动恳求肃清公司有计划的除斥期为六旬日，且从公司有计划作出之日筹谋。校正后的公司法对未被求教进入激动会会议的激动有了更成心的保护，第二十六条第二款法例：未被求教进入激动会会议的激动自知说念概况应当知说念激动会有计划作出之日起六旬日内，不错请求东说念主民法院肃清；自有计划作出之日起一年内莫得诈欺肃清权的，肃清权湮灭。

变化十五

法例公司法定代表东说念主变更，恳求文献由变更后的法定代表东说念主签署。

公司法校正前，公司法定代表东说念主的变更，变更登记恳求书需要由原法定代表东说念主签署。校正后的公司法第三十五条第三款法例：公司变更法定代表东说念主的，变更登记恳求书由变更后的法定代表东说念主签署。此条法例的野心在于冲破公司变更法定代表东说念主，而原法定代表东说念主不合作变更登记，公司或激动不得不走繁琐的请求变更公司登记诉讼要道的僵局，防汛物资尽量削弱对公司平方动手的影响。

变化十六

新增董事会（董事）对激动出资的催缴义务及抵偿连累。

校正后的公司法第五十一条法例：有限连累公司成就后，董事会应当对激动的出资情况进行核查，发现激动未如期足额交纳公司规矩法例的出资的，应当由公司向该激动发出版面催缴书，催缴出资。未实时履行前款法例的义务，给公司酿成损失的，负有连累的董事应当承担抵偿连累。

变化十七

明确法例公司不错对未足额出资的激动除权（失权轨制）。

校正后的公司法第五十二条法例：激动未按照公司规矩法例的出资日历交纳出资，公司发出版面催缴书催缴出资的，不错载明交纳出资的脱期期；脱期期自公司发出催缴书之日起，不得少于六旬日。脱期期届满，激动仍未履行出资义务的，公司经董事会有计划不错向该激动发出失权求教，求教应当以书面表情发出。自求教发出之日起，该激动丧失其未交纳出资的股权。依照前款法例丧失的股权应当照章转让，概况相应减少注册老本并刊出该股权：六个月内未转让概况刊出的，由公司其他激动按照其出资比例足额交纳相应出资。激动对失权有异议的，应当自接到失权求教之日起三旬日内，向东说念主民法院拿告状讼。此条法例，明确了对未足额出资的激动不错进行除权，包括表决权，措置了往常关于未足额出资激动权利放弃界限的争议。在运用该条法例时，应当审视：一是需要先由公司对未足额出资的激动进行书面催缴。二是脱期期有最低要求，但无最高放弃。脱期期自公司发出催缴书之日起，不得少于六旬日。为此，为细心大激动（大激动常常担任董事长）、董事会（董事）蹧跶权利，无放弃扩大脱期期，公司规矩应当对脱期期作出明确法例。三是失权求教应当由董事会（董事）发出；四是失权求教应当以书面表情发出。五是对失权的股份应当进行转让概况减资刊出，概况由公司其他激动按照其出资比例足额交纳相应出资。六是被失权的激动异议期为三旬日，并通过向东说念主民法院拿告状讼的方式目的。

变化十八

明确法例激动不错要求查阅管帐左证。

校正前的公司法未对激动可否查阅管帐左证作出法例，实践中对此亦有不同不雅点。寰球各地东说念主民法院，有的法院复古激动查阅公司管帐左证，而有的法院则不复古激动查阅管帐左证。校正后的公司法扩大了激动知情权界限，第五十七条第二款法例：激动不错要求查阅公司管帐账簿、管帐左证并向公司建议书面请求证据查阅野心。公司有合理根据觉得激动查阅管帐账簿、管帐左证有不正直野心，可能挫伤公司正当利益的，不错间隔提供查阅，并应当自激动建议书面请求之日起十五日内书面签复激动并证据理公司间隔提供查阅的，激动不错向东说念主民法院拿告状讼。

变化十九

明确了激动优先购买权“同等条件”的身分。

校正后的公司法第八十四条第二款法例：激动向激动除外的东说念主转让股权的，应当将股权转让的数目、价钱、支付方式和期限等事项书面求教其他激动，其他激动在同等条件下有优先购买权。该条法例，一是明确了激动转让股权时书面求教其他激动优先购买股权的关联事项，二是推行明确了激动优先购买权“同等条件”的身分，主要包括数目、价钱、支付方式和期限，幸免对优先购买权“同等条件”斡旋适用的不对。

变化二十

明确法例激动转让股权应当书面求教公司变更激动名册、变更登记。

校正后的公司法第八十六条第一款法例：激动转让股权的，应当书面求教公司，请求变更激动名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司间隔概况在合理期限内不予恢复的，转让东说念主、受让东说念主不错照章向东说念主民法院拿告状讼。

变化二十一

法例受让东说念主对未届出资期限的认缴出资承担交纳义务。

校正后的公司法第八十八条第一款法例：激动转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让东说念主承担交纳该出资的义务：受让东说念主未如期足额交纳出资的，转让东说念主对受让东说念主未如期交纳的出资承担补充连累。该条法例明确了对出资期限未届满、尚未出资的股权转让，交纳出资的连累由受让东说念主承担，转让东说念主承担补充连累。为此，在受让股权时，需要对认缴出资情况进行核实，幸免承担不消要的连累，增多受让成本。

变化二十二·

新增控股激动挫伤其他激动利益，其他激动有权要求公司回购股权的法例。

重庆市亨新环保有限公司校正后的公司法第八十九条第三款法例：公司的控股激动蹧跶激动权利，严重挫伤公司概况其他激动利益的，其他激动有权请求公司按照合理的价钱收购其股权。此条法例，增多了中小激动权益受损时的馈遗渠说念。在权益被控股激动严重挫伤时，不错要求公司回购股权。

变化二十三

法例不错耕作一东说念主股份有限公司。

校正后的公司法第九十二条法例：耕作股份有限公司，应当有一东说念主以上二百东说念主以下为发起东说念主，其中应当有半数以上的发起东说念主在中华东说念主民共和国境内有住所。

变化二十四

股份有限公司的出资方式校正为实缴制。

校正后的公司法第九十八条第一款法例：发起东说念主应当在公司成就前按照其认购的股份全额交纳股款。

变化二十五

法例股份有限公司共计执有公司百分之三以上股份的激动不错要求查阅公司的管帐账簿、管帐左证。

校正后的公司法第一百一十条第二款法例：流通一百八旬日以上单独概况共计执有公司百分之三以上股份的激动不错要求查阅公司的管帐账簿、管帐左证。公司规矩对执股比例有较低法例的，从其法例。

变化二十六

新增上市公司闪现激动和推行适度东说念主信息的义务。

校正后的公司法第一百四十条法例：上市公司应当照章闪现激动、推行适度东说念主的信息。阻隔违背法律、行政法例的法例代执上市公司股票。

变化二十七

新增上市公司控股子公司不得赢得该上市公司的股份的放弃。

校正后的公司法第一百四十一条法例：上市公司控股子公司不得赢得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司并吞、质权诈欺等原因执有上市公司股份的，不得诈欺所执股份对应的表决权，并应当实时责罚关联上市公司股份。

变化二十八

法例股份公司不得为他东说念主赢得本公司概况其母公司的股份提供赠与、借债、担保以偏激他财务资助。

校正后的公司法第一百六十三条第一款法例：公司不得为他东说念主赢得本公司概况其母公司的股份提供赠与、借债、担保以偏激他财务资助，公司实施职工执股考虑的除外。咱们知说念大普随地级市城商行在定增时，为了眩惑土产货国有企业入股，常常对土产货国有企业提供借债等财务资助，部分国有企业又把借债资金导出行为城商行股本金，此条法例细心了城商行进行无序膨大。

变化二十九

法例国有独资公司董事会成员中应当有过半数为外部董事。

校正后的公司法第一百七十三条第二款法例：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。

变化三十

缓刑测验期满未逾二年和失信被执行东说念主不得担任公司的董事、监事、高档束缚东说念主员。

校正后的公司法第一百七十八条中法例，被宣告缓刑的，自缓刑测验期满之日起未逾二年，个东说念主因所负数额较大债务到期未反璧被东说念主民法院列为失信被执行东说念主，均不得担任公司董事、监事和高档束缚东说念主员。

变化三十一

公司的控股激动、推行适度东说念主负有戮力义务，承担连带连累。

校正后的公司法第一百九十二条法例：公司的控股激动、推行适度东说念主指导董事、高档束缚东说念主员从事挫伤公司概况激动利益的活动的，与该董事、高档束缚东说念主员承担连带连累。

变化三十二

严格关联来回法例。

校正后的公司法第一百八十二条法例：董事、监事、高档束缚东说念主员，径直概况蜿蜒与本公司签订条约概况进行来回，应当就与签订条约概况进行来回联系的事项向董事会概况激动会讲明，并按照公司规矩的法例经董事会概况激动会有计划通过。董事、监事、高档束缚东说念主员的至支属，董事、监事、高档束缚东说念主员概况其至支属径直概况蜿蜒适度的企业，以及与董事、监事、高档束缚东说念主员有其他关联关系的关联东说念主，与公司签订条约概况进行来回，适用前款法例。校正后的公司法将关联来回对象扩大到了监事，以及董事、监事、高档束缚东说念主员的至支属，以及上述东说念主员径直概况蜿蜒适度的企业和有其他关联关系的关联东说念主，强化了对关联来回的法例和界定。

变化三十三

董事、高档束缚东说念主员应当承担职务侵权连累。

校正后的公司法第一百九十一条法例：董事、高档束缚东说念主员执行职务，给他东说念主酿成挫伤的，公司应当承担抵偿连累；董事、高档束缚东说念主员存在特意概况要紧过失的，也应当承担抵偿连累。

变化三十四

新增公司浅薄并吞法例。

校正后的公司法第二百一十九条法例：公司与其执股百分之九十以上的公司并吞，被并吞的公司不需经激动会有计划，但应当求教其他激动，其他激动有权请求公司按照合理的价钱收购其股权概况股份。公司并吞支付的价款不超过本公司净金钱百分之十的，不错不经激动会有计划；然而，公司规矩另有法例的除外。公司依照前两款法例并吞不经激动会有计划的，应当经董事会有计划。浅薄并吞主要适用于两种情形，一是与控股在百分之九十以上的子公司并吞，二是并吞支付的价款不超过本人公司净金钱百分之十的。第一种情形无需被并吞公司激动会形成有计划，第二种情形无需本人公司激动会形成有计划。

变化三十五

不错浅薄要道刊出公司防汛物资。

校正后的公司法第二百四十条法例：公司在存续时辰未产生债务，概况已反璧沿途债务的，经整体激动容许，不错按照法例通过浅薄要道刊出公司登记。通过浅薄要道刊出公司登记，应当通过国度企业信用信息公示系统给以公告，公告期限不少于二旬日。公告期限届满后，未有异议的，公司不错在二旬日内向公司登记机关恳求刊出公司登记。公司通过浅薄要道刊出公司登记，激动对本条第一款法例的内容容许作假的，应当对刊出登记前的债务承担连带连累。此条法例，简化了公司算帐、报告等刊出要道，只需经整体激动对公司在存续时辰未产生债务，概况已反璧沿途债务进行容许，但应当承担容许信得过的连累。【版权声明】版权归原作家总计，仅供学习参考之用，阻隔用于交易用途，若着手标注荒唐或侵扰到您的权益，烦请见告，咱们将立即删除。 本站仅提供存储行状，总计内容均由用户发布，如发现存害或侵权内容，请点击举报。

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